평화로운 호숫가 마을에 어느 날 무서운 비바람이 몰아친 뒤 기이한 안개가 몰려들기 시작한다. 데이빗은 태풍으로 쓰러진 집을 수리하기 위해 아들 빌리와 옆집 변호사 노튼과 함께 다운타운의 한 마트로 향한다. 날씨 탓인지, 기분 탓인지 그곳으로 향하는 데이빗의 마음은 어딘지 불편하기만 한데…. 얼마 후 마트에 도착해 물건을 고르고 있던 데이빗은 한 노인이 피를 흘리며 뛰쳐 들어오는 장면을 목격하게 된다. 이상한 낌새에 고개를 돌린 데이빗은 그제서야 괴물이 거리를 지배하고 있음을 알게된다. 괴물의 공격이 거세지는 가운데 지금 밖으로 나가면 모두 죽는다는 미친 예언자의 말은 그곳을 더욱 절망스럽게 만드는데….